1942年11月1日。

缅甸雨季彻底褪去，天空放晴，阳光洒在缅北的土地上。

泥泞的道路逐渐干涸，伊洛瓦底江水位回落，航道恢复通畅，山林间的雾气散尽，视线开阔，正是大规模行军作战的黄金时节。

经过四个月的雨季休整与作战，第四军十万将士已然兵强马壮，兵员补充到位，弹药粮草堆积如山，重装备全部检修完毕，空中编队、装甲部队、炮兵部队蓄势待发，全军士气达到顶峰。

按照既定战略，入缅作战进入第三阶段。

挥师南下，攻克缅甸心脏曼德勒，掌控缅甸中部全境，割裂日军南北联系，为最终占领仰光港、打通海上通道奠定基础。

曼德勒，缅甸第二大城市，地处缅甸腹地核心，伊洛瓦底江穿城而过，全国铁路、公路、内河航运在此交汇，是缅甸的交通中心、经济中心与军事中心，堪称缅甸的心脏。

此时，日军第55师团主力一万两千余人驻扎于此，师团长渡边正夫是日军老牌将领，行事谨慎，在曼德勒经营已久;

依托伊洛瓦底江天险，构建了沿江防御体系，同时在城郊修建了环形防御工事，配备了重型火炮、坦克，还掌控着缅甸东部的广袤区域，是日军在缅甸的第二大战略据点。

渡边正夫深知曼德勒的重要性，一旦丢失，缅甸南北将被彻底割裂，日军在缅北的残余势力会被彻底肃清，南部仰光也会陷入孤立

因此，他下令死守曼德勒，不惜一切代价，阻挡第四军南下。

11月5日，十万大军兵分三路，正式向曼德勒发起全面进攻，三路大军呈合围之势，步步紧逼，势要将曼德勒牢牢困住，瓮中捉鳖。

北路军团四万余人，作为主力，从密支那、孟拱出发，沿铁路干线南下，直取曼德勒北郊，负责正面主攻；

西路军团三万余人，从八莫出发，沿伊洛瓦底江水陆并进，船队运载重装备，陆军沿江岸推进，目标曼德勒西郊，掌控伊洛瓦底江航道，切断日军水路退路；

东路军团三万余人，从腊戍出发，穿越缅甸东部山区，挺进东枝、垒固，目标曼德勒东郊，切断日军向东逃窜、与泰国日军汇合的路线，同时封锁泰缅边境，阻止日军增援。

三路大军，齐头并进，气势如虹，铁蹄所至，势不可挡。

北路军团率先打响战斗，11月10日，北路军团沿铁路南下，一路攻克沿途的塔泽、彬马那等铁路重镇。

塔泽是曼德勒北部的铁路咽喉，日军在此部署了两千兵力，修建了铁路碉堡与战壕，妄图阻拦大军南下。

北路军团装甲部队开道，十辆轻型坦克、十五辆装甲车冲锋在前，炮兵部队紧随其后，一轮炮火覆盖，便摧毁日军所有防御工事，步兵发起冲锋，仅用半日，便攻克塔泽，全歼日军守军。

彬马那是曼德勒北部最后一个铁路屏障，日军驻扎三千兵力，配备重炮，负隅顽抗。

北路军团采取迂回战术，派出一支小分队，绕到日军阵地后方，摧毁其重炮阵地，正面部队趁势进攻。

一日之内，攻克彬马那，打通了密支那至曼德勒的铁路干线，彻底切断了曼德勒日军与北部的所有联系。

西路军团沿伊洛瓦底江进军，内河船队浩浩荡荡，顺江而下，船队搭载着重型火炮、坦克与兵员，沿江岸陆军部队同步推进，沿途日军的江防据点，根本无力抵抗，要么被炮火摧毁，要么弃城而逃。

11月20日，西路军团抵达曼德勒西郊，控制了伊洛瓦底江西岸，炸毁日军江上浮桥，封锁江面，切断了曼德勒日军的水路退路与补给线。

同时在西岸部署炮兵阵地，炮口直指曼德勒城区，随时准备发起进攻。

东路军团的进军之路最为艰难，需要穿越缅甸东部的崇山峻岭，山路崎岖，丛林密布，还要应对日军的山地袭扰。

但东路军团皆是丛林作战精锐，一路稳扎稳打，侦察小队开路，清剿日军伏兵，主力部队稳步推进。

11月25日，攻克缅甸东部重镇东枝，歼灭日军两千余人，随后继续西进。

12月1日，抵达曼德勒东郊，切断了曼德勒至泰国的公路干线，完成了对曼德勒的东路封锁。

至此，12月1日，三路大军全部抵达曼德勒外围，北路、西路、东路三路合围。

曼德勒城内的一万两千余日军，彻底成为瓮中之鳖，退路全断，增援无望，陷入四面楚歌的绝境。

渡边正夫不甘心坐以待毙，下令日军依托曼德勒城墙、伊洛瓦底江沿岸工事，以及城内街巷，构建最后的防御体系，将所有重炮部署在城墙与江边，疯狂向城外大军阵地炮击，妄图以炮火压制大军进攻，拖延时间。

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