一军独立旅，第12旅完成包围圈后，立即对日军第70师团发起猛烈的进攻。

阻击的日军第70师团部队很快被分割包围。

政府军第50见状，也从正面向日军发起反击。

战斗很快结束，这时候张总指挥才发现，阻击他们的仅是日军垫后部队。日军第70师团已经趁乱撤回了杭州。

政府军第50军趁机接收了浙江往东的部分县镇。

一军独立旅和一军第12旅则返回战场，加大对杭州的进攻。

日军第22师团则没有那么好的运气。

一军南方独立师第三旅凭借熟悉的地形，很快成功包围了正在进攻政府军第28军62师的日军第22师团主力，并对他们发起了猛烈的进攻。

新四军浙东支队，新四军彭泽游击支队从侧翼袭击日军。

不久，见到战局向有利于他们的方向转变。政府军62师也从正面向日军发起猛烈的进攻。

在一军南方独立师三旅，新四军和政府军62师的合力围攻下，日军第22师伤亡惨重。仅剩下少部分部队成功突围，撤回了金华。

一军独立师三旅顺势继续东进，一举突破了日军金华县的防线。

第二天，一军独立旅和第12旅也突破了日军杭州防线，攻入杭州。

浙江日军驻杭州司令部只得紧急撤退。

由于向北有第15旅与江苏和上海的日军交战，下村司令官只得选择向东撤退。

日军兵分三路，第一路由杭甬公路沿线——会稽山余脉隘口撤退至宁波。

第二路由浙赣铁路东段——曹娥江大桥及两岸丘陵撤退到宁波。

第三路由杭州湾沿岸——镇海口至穿山半岛滩涂。

下村司令官会同第三路日军从杭州湾登船撤退。但是滩涂区域泥泞松软，重装备难以通行，且周围缺乏遮蔽物。

一军航空兵很快赶到，对已经登船和正准备登船撤退的日军展开了狂轰滥炸。

在附近的浙江游击队也对撤退的日军实施了偷袭，让日军自顾不暇。

更要命的是，下村司令官乘坐的第一艘船在一军航空兵的猛烈轰炸下解体。

下村司令官很幸运，被卫兵拼死救回了岸上。但是其他士兵就没那么幸运，他们大部分随着船解体沉入曹娥江中。

下村司令官顾不上浑身湿透的狼狈，马上命令部队构建防御工事，准备抵挡的进攻。

他则趁航空兵不在头顶的间隙，乘着卡车从曹娥江铁路桥撤往曹娥江东面。

下村司令官刚撤到曹娥江东岸不久，独立旅先头部队就追到了。

他们与日军垫后部队在曹娥江西岸展开了激烈的交战。

由于曹娥江大桥为铁路桥，桥面窄、承重有限，且仅有单条铁路线，日军重装备（坦克、火炮，卡车）只能依次通行。

在航空兵的有限空袭中经常有车辆，火炮被炸毁，形成拥堵。

日军不得不将被摧毁的卡车和火炮陆续推入江中，才能保证曹娥江桥的通畅。

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