畑俊六司令官想集中兵力，全力剿灭南下的。然后再腾出手来，消灭包围南京的。

然而战局的发展大大出乎畑俊六司令官的预料。

一军12旅留下一个团和独立旅留下一个团牵制南京城的日军，其主力部队突然挥师北上，收复了苏中与苏北联系的宝应县，高邮县和兴化县。切断了苏中日军与苏北日军的联系。

畑俊六司令官想分割消灭，反而被分割包围了。

这时候苏北的日军仅龟缩在徐州，海州几个重要的城市中。将驱赶出苏北已经成了他们的遥不可及的梦想。

独立旅的张旅长见苏中日军无力北上增援，苏南日军又自顾不暇。于是对南京城围而不攻，发起了徐州战役。

抗日第一军集中了川军364旅主力，一军第11旅，一军第12旅主力，独立旅主力和新四军第16师，新四军苏北纵队等部队对徐州发起了猛烈的进攻。

在徐州战役打响之前，川军364旅和一军第11旅已经将徐州外围的众多日军据点，县城收复。

所以徐州战斗一打响，就开始了徐州外围的攻坚战。

为了取得徐州战斗的胜利，一军安徽航空兵和山东航空对徐州四面的日军据点，工事，军营，疑似炮兵阵地展开了猛烈的轰炸和扫射。

缺少航空兵支援和炮火支援的日军防守相当吃力，外围阵地接二连三丢失。

此时，驻守苏北外围防线的日军第64师团主力大部分在前期战斗中被歼灭，现在留守徐州和周边据点的仅剩下日军第21师团。

面对抗日第一军和新四军将近5万人的进攻，徐州四处告急。

而畑俊六司令官又不敢调苏南的日军北上。苏中的日军北上的道路已经被第12旅，独立旅截断。

他只得命令海州的日军在确定能自保的情况下尽量增援。

海州港（连云港）成了日军唯一的重要海港，日军必须严防死守，所以日军不敢调太多的兵力出去增援，仅派了两支中队和一个战斗力不强的伪军团前去增援

海州市同样是一军下一步必须收复的重要城市，能在城外歼灭这伙日军，比攻城时再与他们交战要好很多。

于是第11旅杜旅长决定全歼这股日伪军。

杜旅长，川军王旅长与新四军第16旅王旅长商讨作战计划。

最后，大家一致同意，由战斗力稍弱的水上游击队做为诱饵，吸引日军到地势险要的禹王山全歼之。

接到命令，通讯兵快马加鞭，赶去通知水上游击队。

张队长看到王旅长亲自给他下作战任务，十分兴奋，马上带走队员们出发，赶往作战地点。

千赶万赶，水上游击队终于在日军援军通过之前赶到了作战地点，并制造了与日军偶遇，仓促作战的假象。

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